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            企业并购是一场游戏,这里有一张地图给你

            时间:2020-11-09   访问量:9

            “并购”是一个包含很多意思的术语,一般广义上用来指代公司之间的资产或股权交易。并购其实包含很多形式,比如说收购对方公司的全部或部分资产、直接收购对方公司的股票、或者两家公司合并成一个新的公司。从术语的层面拆分,可以理解为“兼并”和“收购”。


            那一家公司为什么要进行并购呢?通常都是出于战略考虑。比如说要扩大自己原有的产品线,或者进入一个新的市场,比起雇佣新的员工、租用新的生产设备或者购买新的房产,直接收购一家已经有完整的生产—运输—销售流程的公司,操作起来的成本更小一些。


            在市场上,有人买就有人卖,有的公司想增加运营,有的公司想减少运营——比如说为了节约成本,要砍掉一整个产品部门,或者干脆是创始人想要卖掉公司的股权转投新的行业。在当代经济体系中,“公司”是最主要参与经济的单元,而并购就是这些单元之间互相置换资源,通过交易来达到资源最优配置的过程


            所以,一个并购项目的产生,一般都是公司的高层经营人员从战略层面考虑,有明确的交易目的。这时公司可能会雇佣投行、咨询等服务行业来寻找合适的交易对象。律师在这个阶段的作用主要有两点,第一为从法律的角度来评估一项交易的可操作性、以及可能的风险,第二是为公司准备各种前期的法律文件。


            法律层面的可操作性和风险,会包括许多不同的方面,比如说:交易双方的公司章程里对于收购有没有特殊的股东表决条款?交易双方要面临哪些监管问题,例如证监会的披露过程、反垄断审批、特殊的行业审批?相关各州的公司法对于收购有哪些前提要求,董事会要满足何种义务?


            前期的法律文件,主要包括保密协议(NDA),交易双方互相发送的正式信函、协商交易的主要条款(term sheet),律师为对家公司根据公开信息准备的总结报告(corporate profile)、给董事会准备的材料等等。


            从新人的角度来说,项目在这个阶段一般没有热火朝天的直观感受,反而有可能连续几个星期都没有法律工作可以做。比如说用几周的时间出完一份总结报告后,客户那边几个星期都没有回音。或者双方光是交换term sheet就花了好几个月,这其中主要是双方的业务高层在对交易的主要商业条款进行谈判,律师的作用很少。


            在这个阶段,双方都是处于一种交易可做可不做的状态。而且并购属于公司内部比较大的决策任务,一般需要所有管理层都从自己的业务角度去实地考察、参与评估,还要定期跟董事会汇报,不断根据对方公司的反馈来调整自己的收购/被收购战略,最终在全公司上下形成一个内部一致的结果。



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